成立僅10天神秘“買(mǎi)家” 斥資億元接盤(pán)萊紳通靈

一家成立僅10天的神秘買(mǎi)家，與其實(shí)控人聯(lián)合斥資數(shù)億元，購(gòu)買(mǎi)萊紳通靈(603900.SH)實(shí)際控制人馬峻之妹馬峭手中全部的萊紳通靈股權(quán)，試圖避免馬氏家族重獲上市公司控制權(quán)觸發(fā)要約收購(gòu)。

這筆交易過(guò)程中，馬氏家族似乎并不著急要對(duì)方付錢(qián)，協(xié)議支付周期長(zhǎng)達(dá)1年左右時(shí)間，這位神秘買(mǎi)家到底與馬氏家族存在何種關(guān)系，中小投資者議論紛紛，日前監(jiān)管已下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

1月4日，馬峻對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者否認(rèn)這位買(mǎi)家與馬氏家族存在關(guān)聯(lián)。

不過(guò)，就這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及這位買(mǎi)主的身份，萊紳通靈一位高層對(duì)記者表示，“我們知道一定的情況，但現(xiàn)在沒(méi)有證據(jù)也沒(méi)法說(shuō)，律師在調(diào)查吧”。

這是在萊紳通靈全體股東即將投票改選董事會(huì)的關(guān)鍵階段進(jìn)行的一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓。預(yù)示著這家位于南京的珠寶上市公司的控制權(quán)爭(zhēng)奪，仍舊陰霾未散。

成立僅10天神秘“買(mǎi)家”

馬峭手握的股權(quán)來(lái)自與前夫沈東軍的離婚案財(cái)產(chǎn)分割。

2021年12月1日，經(jīng)法院判決，沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的公司股權(quán)(總股數(shù)1.06億股)，由馬峭、沈東軍各分得15.58%，即5304.29萬(wàn)股;另外，沈東軍持有的南京傳世美璟投資管理有限公司(持股萊紳通靈2.18%，下稱(chēng)“傳世美璟”)37.3002%的股權(quán)，由馬峭、沈東軍各分得18.6501%。至此，馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權(quán)。

上述離婚財(cái)產(chǎn)分割直接使得馬氏家族被認(rèn)定為萊紳通靈控制人。此前，馬峭之兄馬峻、之嫂蔄毅澤分別持有萊紳通靈25.13%、5.55%的股權(quán)。鑒于馬峻和馬峭為兄妹關(guān)系，且馬峻與蔄毅澤為夫妻，傳世美璟由馬峻和馬峭方面控制，馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定成一致行動(dòng)人，他們合計(jì)控制萊紳通靈48.45%的股份，屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定的擁有公司控制權(quán)的情形，即有“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%”等情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。

馬峻承諾自12月3日起30日內(nèi)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，保證對(duì)傳世美璟不構(gòu)成控制，且馬峭手握的萊紳通靈18.65%股權(quán)對(duì)外出售給獨(dú)立第三方。

2021年末，買(mǎi)家終于出現(xiàn)。2021年12月30 日，萊紳通靈收到馬峻的通知，其妹馬峭通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有15.58%的公司股份，轉(zhuǎn)讓給一位名叫王麗麗的自然人和其控制的南京克復(fù)榮光企業(yè)咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“克復(fù)榮光”)。此次股份轉(zhuǎn)讓后，馬峭不再持有萊紳通靈股份。

天眼查工商資料顯示，克復(fù)榮光成立于2021年12月20日，注冊(cè)地址位于南京市玄武區(qū)后宰門(mén)西村95號(hào)。克復(fù)榮光的執(zhí)行事務(wù)合伙人為南京市復(fù)光企業(yè)咨詢(xún)有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“復(fù)光咨詢(xún)”)。

上述工商資料顯示，克復(fù)榮光有3名股東，分別為王麗麗、復(fù)光咨詢(xún)和張海云，持股比例未公開(kāi)。而萊紳通靈披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，王麗麗、復(fù)光咨詢(xún)分別持有克復(fù)榮光49.9950%股權(quán)、0.10%股權(quán)。也就是說(shuō)，上述張海云或持有余下的50%的股權(quán)。

工商資料還披露，復(fù)光咨詢(xún)成立于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩周前的2021年12月15日，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，法定代表人為王麗麗，股東為王麗麗(持股50%)、葉曉莉(持股50%)。

這家剛成立且注冊(cè)資本如此“單薄”的企業(yè)，卻能持續(xù)拿出數(shù)億元接盤(pán)馬峭的股權(quán)，著實(shí)讓外界感到詫異。

馬峭方面轉(zhuǎn)讓時(shí)間顯然十分倉(cāng)促，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為6.8元/股，占12月31日7.80元收盤(pán)價(jià)的87.18%。根據(jù)披露，王麗麗受讓馬峭3601.92萬(wàn)股(占比10.58%)，將支付2.45億元;克復(fù)榮光受讓1702.37萬(wàn)股(占比5%)，將支付1.16億元。受讓方資金來(lái)源為自有資金。也就是說(shuō)，王麗麗方面合計(jì)支付3.61億元。

記者注意到，雖然王麗麗的上述公司注冊(cè)時(shí)間較為迅速，但是其與馬峭交易的付款周期卻較為漫長(zhǎng)，且先期付款并不多。

根據(jù)協(xié)議安排，在標(biāo)的股份由沈東軍過(guò)戶(hù)登記至馬峭名下之日起60日內(nèi)，王麗麗和克復(fù)榮光向馬峭支付股份轉(zhuǎn)讓款的5%。接著，在此次股份轉(zhuǎn)讓獲得上海證券交易所確認(rèn)意見(jiàn)后60日內(nèi)，王麗麗和克復(fù)榮光向馬峭支付股份轉(zhuǎn)讓款的15%。最后，在標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記至王麗麗和克復(fù)榮光名下之日起180日(約6個(gè)月，半年)內(nèi)，王麗麗和克復(fù)榮光向馬峭支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款。

“交割完成已經(jīng)是一年以后了，葫蘆里賣(mài)的什么藥?王麗麗都查不到(公開(kāi)信息)，哪里來(lái)的資金(收購(gòu))。”一位股民在萊紳通靈股吧中表示。

由于王麗麗、葉曉莉以及張海云分別僅在上述注冊(cè)公司內(nèi)任職，未見(jiàn)有其他任職情況，難以獲得他們身份的更多信息。同時(shí)也無(wú)法獲悉他們與馬氏家族是否存在關(guān)聯(lián)。

2021年12月31日，上交所上市監(jiān)管一部下發(fā)問(wèn)詢(xún)函(上證公函【2021】3039 號(hào))稱(chēng)，請(qǐng)馬峭及其一致行動(dòng)人馬峻、蔄毅澤根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條相關(guān)條款，逐項(xiàng)說(shuō)明是否與此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方存在一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在其他協(xié)議安排，是否完成前期關(guān)于自12月3日起30日內(nèi)將所持有的公司股份減持到30%或者30%以下的相關(guān)承諾。

除了上述馬峭的股權(quán)外，馬峻還將上述傳世美璟股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)期與其共事的莊甌。

12月27日，馬峻和馬峭分別將持有的傳世美璟10%和18.65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊甌;此外，馬峻當(dāng)天還辭去傳世美璟執(zhí)行董事職務(wù)，馬峻及其一致行動(dòng)人不再為傳世美璟實(shí)際控制人。此前，第一財(cái)經(jīng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)年55歲的莊甌曾系馬峻在公司期間的“老同事”，且其個(gè)人持有傳世美璟6.60%的股權(quán)。

記者發(fā)現(xiàn)，經(jīng)此股轉(zhuǎn)，莊甌將持有傳世美璟35.25%，持股比例將最高，他或?qū)碛羞@家公司的控制權(quán)，繼而間接持有萊紳通靈2.18%的股權(quán)。

控制權(quán)爭(zhēng)奪陰霾未散

記者注意到，馬峭與上述王麗麗以及克復(fù)榮光之間還存在“特別約定”。萊紳通靈公告稱(chēng)，馬峭同意，自協(xié)議簽署之日至標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記至王麗麗和克復(fù)榮光名下之日期間，由馬峭積極協(xié)助配合王麗麗和克復(fù)榮光行使標(biāo)的股份的表決權(quán)(監(jiān)管部門(mén)有特別限制要求除外)。也就是說(shuō)，即使簽訂了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在短期內(nèi)，馬峭依然可以手握股票行使表決權(quán)意見(jiàn)。

要知道，1月10日萊紳通靈即將舉行股東大會(huì)。這場(chǎng)股東大會(huì)是萊紳通靈公司權(quán)利爭(zhēng)奪的重要機(jī)會(huì)窗口，剛獲得實(shí)際控制權(quán)的馬氏家族以及原實(shí)控人沈東軍方面，都準(zhǔn)備在此大會(huì)上展開(kāi)角逐。

先期，馬峻已打算提名黃國(guó)雄、錢(qián)智、陳益平為萊紳通靈第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，同時(shí)擬補(bǔ)選上述莊甌為公司董事。2021年12月29日，萊紳通靈公告稱(chēng)，單獨(dú)或者合計(jì)持有3.63%股份的股東 EURO DIAMOND(HK)LIMITED，在 2021年12月27日提出臨時(shí)提案，增加付錦華為獨(dú)立董事候選人，并書(shū)面提交股東大會(huì)召集人。

記者查詢(xún)確認(rèn)，上述EURO DIAMOND(HK)LIMITED由萊紳通靈總裁Jacky Jiang(中文名：姜杰)控制。萊紳通靈此前公告，姜杰系EURO DIAMOND(HK)LIMITED董事長(zhǎng)。

此前，馬峻和蔄毅澤稱(chēng)，姜杰先后在公司多家重要供應(yīng)商中持股或擔(dān)任董監(jiān)高，近幾年公司業(yè)績(jī)逐年下滑，但存貨卻一直居高不下，特別是2021年猛增至歷史高位(16.26億元)，若其擔(dān)任公司總裁，勢(shì)必導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)交易增加，加大利益傾斜的風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司內(nèi)部控制(先前公司已發(fā)生董事長(zhǎng)長(zhǎng)期資金占用且被監(jiān)管處罰的情況)，“我們甚至懷疑沈東軍和 Jacky Jiang 的真實(shí)目的就是利用交易等行為進(jìn)行利益輸送，損害上市公司和中小股民利益。”

履歷顯示，現(xiàn)年58歲的付錦華，從事律師職業(yè)，擅長(zhǎng)民商法律和公司治理及資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，是江蘇臻宇律師事務(wù)所主要合伙人。不過(guò)，付錦華尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書(shū)，并已承諾在本次提名后，參加上交所舉辦的最近一期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)并取得獨(dú)立董事資格證書(shū)。

“獨(dú)立董事四位候選人中，只能有三位當(dāng)選。”接近萊紳通靈的人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。如此一來(lái)，上述提名人員能否當(dāng)選，具體要看股東大會(huì)投票情況。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前萊紳通靈的股權(quán)結(jié)構(gòu)已分成多個(gè)陣營(yíng)。第一大陣營(yíng)為馬峻(25.13%)及其一致行動(dòng)人蔄毅澤(5.55%)合計(jì)持有上市公司30.68%的股權(quán);第二大陣營(yíng)為上述王麗麗及其控制的克復(fù)榮光持股15.58%(表決權(quán)占由馬峭行使)，以及與馬家關(guān)系較近的莊甌(其控制的傳世美璟持有萊紳通靈2.18%);第三大陣營(yíng)為沈東軍，個(gè)人持股15.58%，及沈本人提名的公司總裁姜杰控制的EURO DIAMOND(HK)LIMITED持股3.63%;第四大陣營(yíng)為EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.(中文名：盧森堡歐陸之星)持股7.26%，公司現(xiàn)任董事王崢即由這位股東委派至董事會(huì)任職，此前王崢在公司多個(gè)董事會(huì)議案表決中選擇“站隊(duì)”沈東軍，表達(dá)一致意見(jiàn)。

頗有意思的是，最近，投資者近期掀起了一股支持馬家還是沈家的討論，此起彼伏，未來(lái)這家珠寶公司的董事會(huì)權(quán)力格局如何，第一財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。